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康明斯:宣布溢價收購 Hydrogenics 加速布局氫能市場

2019-07-01 作者:羅斯 來源:中國客車網

  加拿大安大略省米西索加,2019年6月28日,氫燃料電池模塊和制氫設備的領先開發商和制造商-Hydrogenics公司(納斯達克股票代碼:HYGS;多倫多證券交易所市場代碼:HYG)(以下簡稱“公司”或“Hydrogenics”)今天宣布,它已與康明斯公司(Cummins Inc.)簽訂了一項安排協議(“安排協議”)。(“Cummins”)及Atlantis AcquisitionCo Canada Corporation(“買方”),據此,康明斯公司之附屬公司買方已同意收購Hydrogenics公司所有已發行普通股(“該等股份”),法液空股份有限公司之全資附屬公司擁有的Hydrogenics公司股份除外。(“法液空”),每股15.00美元現金(“交易”)。根據這項交易,Hydrogenics公司已同意將其股份交換成買方的股份。

  “在過去24年中,Hydrogenics團隊一直致力于完善和改進氫領域的變革性技術解決方案。今天,我們多年來的工作被公認為是兩個非常重要的高質量的行業領袖,他們已經接過接力棒,繼續我們的榮耀,為世界帶來清潔能源解決方案。能與康明斯、液化空等著名公司合作,我深感榮幸。公司首席執行官達里爾·威爾遜先生說:“我們期待著以新的活力,與他們共同努力,加速變革的進程。

  本公司股東(“股東”)就該項交易所收取的每股代價,較截至2019年6月27日止期間納斯達克30天成交量加權平均價格(“VWAP”)溢價21.6%,較納斯達克90天VWAP溢價38.8%。

  特別委員會和董事會的建議

  Hydrogen Company公司是公司的最大股東,擁有3,537,931股份,約占已發行和已發行股份的18.6%。因此,為多邊文書61-101的目的,該交易如果完成,將構成“企業合并”。特殊交易中對少數人證券持有人的保護(“MI 61-101”)。成立了由Doug Alexander、Sara Elford、David弗格森和Don Lowry組成的董事會特別委員會(“特別委員會”),負責審查、評估和談判交易條款,就交易向董事會提出建議,并監督按照MI 61-101對股票公平市價進行正式估值的準備工作。

  Origin合伙企業(“Origin”)被特別委員會留任為獨立財務顧問,并在特別委員會的監督下按照MI 61-101的要求進行正式估值。侯利漢洛基資本公司(“Houlihan Lokey”)獲本公司聘任為本公司的財務顧問。

  Origin提供的結論是,截至2019年6月26日,該公司股票的公平市價在12.41美元至16.36美元之間。Origin公司亦已向特別委員會提供公平意見,而Houlihan Lokey亦已向董事會提供公平意見,并就每宗個案指出,于2019年6月28日,根據其意見,并根據就擬備意見而考慮之假設、限制、資格及其他事項,股東(Hydrogen Company公司及其聯屬公司除外)根據交易協議收取的代價,從財務角度而言,對該等股東而言屬公平。

  在考慮(其中包括) Origin公司有關股份公平市價的結論、Origin公司的公平意見、本公司法律顧問的意見,以及安排協議所載的條款及條件后,特別委員會一致建議董事會批準交易,并建議股東(除Hydrogen Company公司及其聯屬公司外)投票贊成該交易。

  董事會在收到財務和法律咨詢意見后,并在收到胡利漢·洛基的公平意見和特別委員會的一致建議后,一致批準了這項交易,并建議股東投票贊成這項交易。法液空公司的一家子公司的高級職員Pierre-Etienne Franc先生和Hydrogenics公司的被提名董事宣布發生沖突,并回避對這項交易的審議和投票。

  Origin和 Houlihan Lokey的公平意見副本,以及根據Origin編制的MI 61-101股份公平市價正式估值副本,以及其他相關背景資料,將包括于本公司管理層通函(“通函”)內,該通函將結合預期于2019年8月舉行的股東特別大會而擬備,以就該交易進行審議及表決。公司將向股東發送通函和某些相關文件,副本將在SEDAR網站www.sedar.com.和Edgar網站美國證券交易委員會網站www.sec.gov上存檔。

  交易細節

  該宗交易的結構是一份法定的安排圖則,而該圖則是根據加拿大商業公司法。該交易需要至少66個人的批準2/3除根據MI 61-101規定須予豁免的任何其他股東外,Hydrogen Company公司及其聯屬公司所持有的任何其他股東(不包括Hydrogen Company公司及其聯屬公司所持有的股本股份)所投的簡單多數票,以及股東所投選票的百分比,亦不包括在內。

  Hydrogen Company公司已與康明斯公司及買方訂立投票及支持協議,以投票贊成該項交易。本公司董事及高級管理人員于本文件日期合共持有約1%已發行及已發行股份,并與康明斯公司及買方訂立投票及支持協議,以投票贊成交易。交易亦須經安大略省高等法院批準及其他慣常結案條件的滿足情況而定。(B)本公司董事及高級管理人員(于本日期合共持有約1%已發行及已發行股份)亦須與康明斯公司及買方訂立投票及支持協議,以投票贊成交易。交易亦須經安大略省高等法院批準,并須符合其他慣常的結算條件。

  安排協議規定(其中包括)慣例性陳述、保證及承諾,包括本公司的習慣非邀約承諾,以及允許董事會在某些情況下接受優越建議的“受托責任”,惟須受買方的“匹配權”及本公司向買方支付8.9,000,000美元終止費的規限。

  該交易預計于2019年第三季度完成。

  顧問

  霍利漢·洛基(Houlihan Lokey)是該公司的財務顧問,托里斯有限責任公司(Torys LLP)是該公司的法律顧問。他是特別委員會的獨立財務顧問和正式的估價師。

  摩根士丹利(MorganStanley)有限公司是康明斯公司(Cummins)的財務顧問,奧高林(WLG(Canada)LLP)和192Barnes&Thornburg LLP公司是康明斯公司(Cummins)的法律顧問。

  Stikeman Elliott LLP和Dorsey&Whitney LLP©擔任法液空公司的法律顧問。

  關于Hydrogenics

  Hydrogenics公司(www.hydrogenics.com)是工程和建筑技術方面的世界領先者,為加速全球動力變革提供了所需的技術。總部設在安大略省密西索加的Hydrogenics公司向其全球客戶和合作伙伴提供氫氣生產、能量儲存和氫燃料電池模塊。公司在德國、比利時和加拿大設有生產基地,在俄羅斯、歐洲、美國和加拿大設有服務中心。

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